对《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》的修改建议

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【建议人简介】

“税盟”，是沈阳税盟教育科技有限公司的简称，成立于2019年，是国内专注于税收法律服务领域的培训公司。“税盟”以助力律师成为优秀的税收法律服务专家、助推中国税收法治建设进程为使命，创立六年来，已累计培养700余名税务律师和涉税律师，遍布全国各地，为广大纳税人和税务机关提供合格的税收法律服务。

2025年8月11日，财政部、国家税务总局向全社会发布《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》并公开征求意见，“税盟”组织在籍学习的税务律师积极参与了本次立法工作。

对《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》的修改建议

致：财政部、国家税务总局

当前，我国税收法治化进程持续推进，增值税作为我国主体税种，其立法与实践对经济高质量发展具有全局性影响。《中华人民共和国增值税法》已正式出台并将自2026年1月1日起施行，制定配套实施条例尤为关键。

随着数字经济蓬勃发展、新业态不断涌现，税源结构更趋复杂，税收征管面临新挑战。同时，大数据、人工智能等技术加速赋能，“以数治税”正在重构征管模式。在此背景下，《增值税法实施条例（征求意见稿）》的发布意义重大，旨在增强法律操作性、适应经济新形态、提升治理效能。我们诚挚希望本条例的出台能进一步完善增值税制度，为我国税收现代化注入坚实法治动力！

对《中华人民共和国增值税法实施条例（征求意见稿）》的修改建议

 01  对第二条第三款的修改建议

【修订稿原文】

第二条第三款 增值税法第三条所称无形资产，是指不具实物形态，但能带来经济利益的资产，包括技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他无形资产。

【修改建议】数据资产等新经济活动业态下常见的无形资产建议明确列举，避免对该类资产的性质产生争议。

第二条第三款 增值税法第三条所称无形资产，是指不具实物形态，但能带来经济利益的资产，包括技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权、数据资产和其他无形资产。

【建议理由】

AI产业作为我国重点关注的高科技领域，科技型企业在该领域的不断深耕之下，算法、数据、域名等数字时代的特色资产将越来越多地成为企业的核心资产，对此进行明确，可以避免将来对该类资产性质的争议，也有利于引导企业对该类无形资产进行研发投入，体现法规的引导性。

 02  对第二条第五款的修改建议

【修订稿原文】

第二条第五款 货物、服务、无形资产、不动产的具体范围，由国务院财政、税务主管部门确定。

【修改建议】删除本款。即货物、服务、无形资产、不动产的具体范围，由国务院财政、税务主管部门确定。

【建议理由】

《中华人民共和国增值税法》中未授权国务院对货物、服务、无形资产、不动产的具体范围进行确定，为《增值税法》更好的执行，《增值税法实施条例》可以对货物、服务、无形资产、不动产的具体范围进行明确，但不宜将该权利赋予财政、税务主管部门。

 03  对第三条的修改建议

【修订稿原文】

第三条 增值税法第三条所称单位，包括企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会组织及其他单位。

【修改建议】“单位”的界定采用《中华人民共和国民法典》中关于主体的分类。

第三条 增值税法第三条所称单位，是指《中华人民共和国民法典》规定的法人、非法人组织及国务院财政、税务主管部门确定的其他主体。

【建议理由】

《中华人民共和国民法典》中法人包括：营利法人、非营利法人和特别法人。其中营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人；非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等；特别法人包括机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人等。非法人组织包括：个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。采用此分类方式，既涵盖了目前增值税法体系下的纳税主体，又与《中华人民共和国民法典》中主体的分类相统一。

 04  对第四条的修改建议

【修订稿原文】

第四条 增值税法第四条第四项所称服务、无形资产在境内消费，是指下列情形：

（一）境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外；

（二）境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关；

（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。

【修改建议】对“现场消费”及“直接相关”予以明确，避免实际执行中因各单位的理解不同造成执法标准不统一。

第四条 增值税法第四条第四项所称服务、无形资产在境内消费，是指下列情形：

（一）境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产，在境外现场消费的服务除外；现场消费的服务是指：服务的提供和消费过程必须完全在境外特定地点现场体验或使用的，具有即时性的服务。

（二）境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关；直接相关是指：境外单位或者个人销售的服务、无形资产的内容、目的或效果与境内的货物、不动产、自然资源存在实质性联系。

（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。

【建议理由】

该条款通过正、反两方面列举的方式将部分服务、无形资产排除在境内消费之外，但无论是“现场消费”，还是“直接相关”都需要进一步明确和解释，否则该条款在实际执行中会因各单位的理解不同造成执法标准不统一。

 05  对第五条的修改建议

【修订稿原文】

第五条 纳税人开具增值税专用发票，应当分别注明销售额和增值税税额。

【修改建议】第五条 纳税人开具增值税发票，应当按照规定分别注明销售额和增值税税额。

【建议理由】

当前无论是增值税专用发票还是增值税普通发票均在发票上注明销售额和增值税税额，没有必要单独强调在增值税专用发票上分别注明销售额和增值税税额。这一条应该对应的是《中华人民共和国增值税法》第七条中的交易凭证问题，“交易凭证”不应只包括增值税专用发票，应该用增值税发票来表述。

 06  对第七条的修改建议

【修订稿原文】第七条 自然人属于小规模纳税人。行政单位、军事单位、不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的其他非企业单位，可以选择成为小规模纳税人。

【修改建议】该条款拆分两款，分别表述。

第七条 自然人属于小规模纳税人，且不受年应征增值税销售额的限制。

行政单位、军事单位、不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的其他非企业单位，年应征增值税销售额超过规定标准的可以选择成为小规模纳税人。

【建议理由】

自然人作为小规模纳税人，其不受年应征增值税销售额限制，且不能选择成为一般纳税人。主要业务不属于应税交易范围且不经常发生应税交易的非企业单位以及行政单位、军事单位在年应征增值税销售额偶尔超过标准时，既可以选择成为小规模纳税人，也可以选择成为一般纳税人。两者之间具有明显差异，拆分为两个条款表述更为清晰。

 07  增加一条对《增值税法》第十九条中“市场价格”的解释

【修改建议】增加一条《增值税法》第十九条中的市场价格是指应税交易或视同应税交易当日独立交易双方在公开市场上自愿达成的价格，当日中市场价格有波动的，以最高价格计算。

【建议理由】

特殊情形下的市场价格可能存在波动，《条例》应对此种情形下如何确定市场价格予以明确，以避免该条款在实际执行中因各单位的理解不同造成执法标准不统一。

 08  对第十八条的修改建议

【修订稿原文】

第十八条纳税人发生增值税法第二十条规定的情形，税务机关可以按顺序依照下列方法核定销售额：

（一）按照纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

（二）按照其他纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：

组成计税价格=成本×（1+成本利润率）+消费税税额。

本公式中成本利润率为10%，国务院税务主管部门可以根据行业成本利润情况进行调整。

【修改建议】授权国务院税务主管部门根据征管实际情况对销售额“明显偏低”“明显偏高”及“正当理由”予以确认。

第十八条 纳税人发生增值税法第二十条规定的情形，税务机关可以按顺序依照下列方法核定销售额：

（一）按照纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

（二）按照其他纳税人最近时期销售同类货物、服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

（三）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：

组成计税价格=成本×（1+成本利润率）+消费税税额。

本公式中成本利润率为10%，国务院税务主管部门可以根据行业成本利润情况进行调整。

销售额明显偏低、明显偏高、正当理由，由国务院税务主管部门进行确定。

【建议理由】

为避免实际执行中因各单位的理解不同造成执法标准不统一，授权国务院税务主管部门制定统一标准，针对销售额明显偏高、明显偏低的标准，可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条的规定，予以明确。正当理由可参照个人股权转让文件规定中对正当理由的界定。

 09  对第二十条的修改建议

【修订稿原文】

第二十条纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。

【修改建议】该条款删除。即“第二十条纳税人购进贷款服务，及其向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。”

【建议理由】

征求意见稿明确购进贷款服务的进项税额不得抵扣，虽然延续了现行政策，但从企业角度看，这阻碍了增值税抵扣链条的完整性，直接增加了企业融资成本。在实际业务中，企业融资贷款是常见的资金获取方式，该规定使得企业在融资过程中额外承担了不可抵扣的增值税成本，与鼓励企业发展、降低企业负担的政策导向存在一定冲突。

 10  对第二十一条的修改建议

【修订稿原文】

第二十一条增值税法所称个人消费包括纳税人的交际应酬消费。

【修改建议】删除纳税人一词

第二十一条增值税法所称个人消费包括交际应酬消费。

【建议理由】

《增值税法》第二十二条已明确购进并用于个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。在此语境下，删除纳税人一词不影响原意的表达。

 11  对第二十二条的修改建议

【修订稿原文】

第二十二条 纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产用于增值税法第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。

【修改建议】删除本条或明确直接用于非应税交易对应的进项税额。

第二十二条纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产直接用于增值税法第六条以外的非应税交易的，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。

【建议理由】

原增值税体系并无不征增值税交易其对应的进项税不得抵扣的规定，该项规定明显突破了增值税体系的原意。

若要保留此条款，建议明确直接用于非应税交易的对应进项转出。因为间接用于非应税交易的进项在不同情形下难以计算，比如购进的原材料生产出产品后用于非应税交易，其对应的进项包括设备折旧、固定生产支出等，为便于实践中执行，建议仅直接用于非应税交易的对应进项转出。

 12  增加一条对《增值税法》第二十七条中“放弃”的解释

【修改建议】增加一条《增值税法》第二十七条纳税人放弃增值税优惠是指纳税人在申报期内未申报享受优惠，申报期满次日起三十六个月内不得享受该项优惠。

【建议理由】纳税人放弃增值税优惠的方式应予以明确，以避免该条款在实际执行中因各单位的理解不同造成执法标准不统一。

 13  对第二十八条的修改建议

【修订稿原文】

第二十八条增值税法第二十四条第一款第二项所称医疗机构，是指依据有关规定具有医疗机构执业资格的机构，包括军队、武警部队各级各类医疗机构，不包括美容医疗机构（含美容医疗诊所）。

【修改建议】将病理性美容与消费性美容区分。

第二十八条增值税法第二十四条第一款第二项所称医疗机构，是指依据有关规定具有医疗机构执业资格的机构，包括军队、武警部队各级各类医疗机构，不包括消费性医疗整形服务。消费性医疗整形服务的具体范围由国务院财政、税务主管部门会同医疗管理部门另行制定。

【建议理由】

医美机构的医美服务是否免税，实践中一直存在争议，主要原因还是政策规定不明晰，本次修订对该问题予以回应，具有现实的进步意义。但一刀切地将全部医美服务排除在优惠政策之外，未区分病理性医美与消费性医美，不利于保障纳税人的合法权益。

 14  对第三十六条的修改建议

【修订稿原文】

第三十六条单位以承包、承租、挂靠方式经营，承包人、承租人、挂靠人（以下统称承包人）以发包人、出租人、被挂靠人（以下统称发包人）名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的，认定发包人为纳税人；其他情形认定承包人为纳税人。

资管产品运营过程中发生的增值税应税交易，认定资管产品管理人为纳税人。

【修改建议】语义重复，删除“认定”两字。

第三十六条 单位以承包、承租、挂靠方式经营，承包人、承租人、挂靠人（以下统称承包人）以发包人、出租人、被挂靠人（以下统称发包人）名义对外经营并由发包人承担相关法律责任的，发包人为纳税人；其他情形承包人为纳税人。

资管产品运营过程中发生的增值税应税交易，资管产品管理人为纳税人。

【建议理由】

语义重复，将“认定”两字删除，不影响原意的表达。

 15  对第三十八条的修改建议

【修订稿原文】

第三十八条 单位和个体工商户年应征增值税销售额超过小规模纳税人标准的，应当向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。

小规模纳税人符合增值税法第九条第二款规定的情形的，可以向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自办理登记的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。增值税法第九条第二款所称会计核算健全，是指能够按照国家统一的会计制度规定设置账簿，根据合法、有效凭证核算。纳税人登记为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人。

【修改建议】将“办理登记的当期”修改为“一般纳税人资格生效的当期”更为准确。

第三十八条 单位和个体工商户年应征增值税销售额超过小规模纳税人标准的，应当向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。

小规模纳税人符合增值税法第九条第二款规定的情形的，可以向主管税务机关办理一般纳税人登记，并自一般纳税人资格生效的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。增值税法第九条第二款所称会计核算健全，是指能够按照国家统一的会计制度规定设置账簿，根据合法、有效凭证核算。纳税人登记为一般纳税人后，不得转为小规模纳税人。

【建议理由】

小规模纳税人符合增值税法第九条第二款规定的情形的，可以向主管税务机关办理一般纳税人登记，因办理登记和一般纳税人资格生效日期并不一致，以一般纳税人资格生效的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税的表述更为准确。

 16  对第四十一条的修改建议

【修订稿原文】

第四十一条 增值税法第二十八条第一款第一项所称收讫销售款项，是指纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项；取得销售款项索取凭据的当日，是指书面合同确定的付款日期，未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，是指应税交易完成的当日。应税交易完成的当日，是指货物发出、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日。

【修改建议】将“货物发出”修改为“货物控制权转移”。

第四十一条 增值税法第二十八条第一款第一项所称收讫销售款项，是指纳税人发生应税交易过程中或者完成后收到款项；取得销售款项索取凭据的当日，是指书面合同确定的付款日期，未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，是指应税交易完成的当日。应税交易完成的当日，是指货物控制权转移、服务完成、金融商品所有权转移、无形资产转让完成或者不动产权属变更的当日。

【建议理由】

货物发出与货物控制权转移并非一一对应；同时货物发出也非权责发生制下的取得销售款项权利的日期，该种情形在电商业态下较为常见。鉴于《企业会计准则第14号—收入》中，货物控制权的转移更符合权责发生制下的收入判定时点，建议以货物控制权转移的当日作为应税交易完成的当日更为恰当。

 17  对第五十六条的修改建议

【修订稿原文】

第五十六条 纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加、提前退还增值税税款的，税务机关有权按照合理方法予以调整。法律对查处上述行为另有规定的，从其规定。

【修改建议】删除本条款，或对不具有合理商业目的、合理方法予以明确。

第四十一条 纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加、提前退还增值税税款的，税务机关有权按照合理方法予以调整。法律对查处上述行为另有规定的，从其规定。

不具有合理商业目的、合理方法，由国务院税务主管部门进行确定。

【建议理由】

《增值税法》中并未设立反避税条款，该项规定明显突破了《增值税法》原意。

若要保留此条款，建议授权国务院税务主管部门对不具有合理商业目的、合理方法进行明确。

后记

本次提交的修改建议，立足于新经济业态发展需求，聚焦于条例的明确性、可操作性与体系协调性。我们着重建议：在无形资产界定中纳入“数据资产”，明确“单位”定义以衔接《民法典》，厘清“境内消费”等关键概念的执行标准，优化小规模纳税人认定规则，完善核定销售额规则，并审慎调整进项税额抵扣规则以保持链条完整性。同时，建议合理区分医美服务免税范围，精炼纳税人身份认定表述，优化纳税义务发生时点判定标准。期望上述建议能为条例的完善提供参考，助力构建更清晰、公平、高效的增值税征管体系，有效支撑《增值税法》落地实施，服务经济高质量发展。

以下是提出重要修改意见或建议的人员名单：